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股票配资网首页官网主张嘉士伯与道合实业的交易侵犯其优先购买权

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：浪头饮食/ 郝显

　　7月21日晚间，西藏发展发布公告，表示公司拟筹划以支付现金的方式收购嘉士伯国际有限公司（以下简称“嘉士伯”）持有拉萨啤酒的另50%股权，该交易构成重大资产重组。

　　拉萨啤酒是西藏发展的核心资产，嘉士伯持有剩余50%股权，从2016年起控股股东就筹划收购。对于西藏发展来说，这则公告意味着在收购核心资产方面有了突破性进展。

　　不过目前的西藏发展还没有完成预重整，母公司偿债能力严重不足。这笔交易还面临诸多变数。

　　西藏发展筹划收购嘉士伯持有的拉萨啤酒股权

　　尽管公告表示，该交易目前正处于筹划阶段，双方除就《西藏拉萨啤酒有限公司50%股权转让及其他事项的条款清单》初步达成共识并签署外，未签署其他任何协议，存在不确定性。不过7月21日起，西藏发展股价已经连续斩获三个涨停。

　　西藏发展控股股东早就“觊觎”嘉士伯持有的拉萨啤酒50%股权，从2016年起多次筹划收购未果。2022年起西藏发展爆发债务危机，开始预重整。

　　2023年3月，嘉士伯在没有获得西藏发展书面同意下，拟将所持拉萨啤酒股权转让给西藏道合实业有限公司（以下简称“道合实业”），西藏发展表示反对，主张嘉士伯与道合实业的交易侵犯其优先购买权，要求撤销协议并冻结嘉士伯股权。

　　2024年7月法院最终撤销该转让协议，而在同年1月，法院裁定冻结嘉士伯持有的拉萨啤酒50%股权，期限从2024年1月26日至2025年1月26日。

　　拉萨啤酒是西藏发展的核心资产，同时也是当地的啤酒龙头。2004年，嘉士伯中国入股拉萨啤酒，与另一股东西藏发展各持股50%，不过拉萨啤酒仍由西藏发展公司控股。

　　根据披露，2024年拉萨啤酒销售量为7.24万吨，同比增长10.94%。营业收入约为3.9亿元，占西藏发展整体营收（4.21亿元）的93%。对于剩余50%股权的收购一方面可以提高公司资产完整性，另一方面也可以减少少数股东权益，增厚利润。

　　不过，这笔交易仍存在很多悬念。

　　西藏发展警报仍未解除

　　值得一提的是，西藏发展的预重整还没完成，如果重整失败，公司面临被实施破产清算的风险，同时也将被终止上市。这也就意味着购买拉萨啤酒50%股权的交易仍存在不确定性。

　　事实上，西藏发展的预重整已经多次延期。2019年及2022年，由于连续被会计师事务所出具“无法表示意见”的审计报告，西藏发展连续被实施退市风险警示，更名*ST西发（维权）。

　　从2022年起，西藏发展因原大股东资金占用、违规担保等问题，爆发债务危机。2023年7月，达州百益企业管理有限公司（以下简称“达州百益”）以公司不能清偿到期债务，且资不抵债，但仍然具备重整价值为由，向拉萨中院申请对公司进行预重整及重整。

　　但是从2023年10月起，西藏发展的预重整已经多次延期。今年6月24日，西藏发展刚刚收到最新一次预重整延期公告，宣布将预重整延期1个月，自2025年6月26日延长至2025年7月25日。延期主要原因是西藏发展历史问题情况复杂，部分债务涉及历史遗留问题。

　　目前西藏发展仍存在较大的流动性风险，虽然子公司拉萨啤酒运营良好，但是母公司在历年来涉诉案件导致大额计提负债及相应年度大额应收款项坏账准备计提，以及联营企业力创基金对外投资标的项目严重亏损出现大额计提减值等因素影响下，出现大额亏损。

　　截至2024 年，西藏发展合并报表反映的流动负债合计3.43亿元，非流动负债合计3021.18 万元，负债总合计3.73亿元，资产负债率 37.31%；但是2024年母公司流动负债合计5.48亿元，非流动负债合计3021.18万元，负债合计5.78亿元，资产负债率143.13%，母公司处于资不抵债状况，对公司的持续经营能力造成了较大影响。

　　而截至2025年3月31日，母公司2个银行账户实际冻结金额 2.29亿元；截至2024 年 12 月，母公司对外投资的长期股权投资中，多家公司股权处于冻结状态，偿债能力严重不足。

　　在这种情况下，对于拉萨啤酒股权的收购，无疑考验西藏发展的资金实力。如果借助融资，有可能进一步推高公司债务压力。

　　目前拉萨啤酒体量仍比较低，而且实际产能有限，根据2023年年报问询函回复公告披露，“拉萨啤酒以前年度长期无听装实际生产能力，只能采取外加工方式”。2023年拉萨啤酒才投资改建听装线，结束代工。

　　2021年10月，西藏发展控股股东西藏盛邦控股有限公司与拉萨经济技术开发区管理委员会签署了《项目投资协议》，西藏盛邦拟在拉萨经济技术开发区内投资建设年产30万吨啤酒扩产建设项目，投资总额不少于10亿元。2022年西藏盛邦受让两宗土地，用于该项目。

　　未来如果拉萨啤酒继续推进扩产能计划，同样需要巨额资金，西藏发展未来仍将面临不小的压力。

　　拉萨啤酒毛利大幅增长引监管问询前五大客户贡献94%的收入

　　2024年，西藏发展归母净利润成功转正，实现扭亏为盈。公司解释原因为，一是加强营销渠道建设，加大品牌宣传和重点产品市场推广力度，促进销售收入增长。二是母公司对原汶锦债务自2023年7月25日后不再计息，利息费用同比大额减少。

　　近几年拉萨啤酒毛利率持续大幅增长，从2022 年的14.83%增至2024年的38.63%，是带动净利润增长的重要因素。2025年一季度，西藏发展毛利率进一步增至42.81%。在2024年年报问询函中，监管要求公司解释毛利率大幅变动的原因及合理性。

　　此外，拉萨啤酒一直存在销售集中度较高的问题。2024年前五名客户合计销售金额为 3.97亿元，占年度销售总额的94.15%，其中关联方销售比例为1.89%；向前五名供应商采购金额合计为1.55亿元，占年度采购总额的58.9%。

　　值得一提的是，公司大客户成立时间都很短，2022年第一大客户“西藏好物商业有限公司”成立于2021年3月。2023年证监会立案调查发现西藏好物为控股股东西藏盛邦的关联企业，该关联交易并未履行审议程序并进行相关披露。

　　2024年第一大客户“西藏玉隆商贸有限公司”成立于2023年8月。公司披露称，西藏玉隆商贸有限公司由20多家与拉萨啤酒长期代理销售合作的传统区域经销商共同组建成立的联合体，拉萨啤酒此前主要通过西藏好物间接向其供货，2024 年起改为由全资子公司西藏藏红花生物科技开发有限公司向其直接供货，由此提升了部分产品价格，并推升了毛利率。

　　尽管第一大客户是关联方的问题解决了，但是大客户集中的风险仍然存在。